Competencia se dispone a dejar en manos del Gobierno el desenlace de la opa BBVA-Sabadell

Una de las operaciones más tortuosas que ha vivido en décadas el sector bancario español -y todo el empresarial, de hecho- superará una meta volante decisiva esta semana. Curiosamente, justo cuando se cumplirá un año desde que la destapase una filtración poco clara en la prensa británica. Tras un proceso de análisis mucho más largo y envuelto en presiones y polémicas de lo habitual, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) tiene previsto aprobar por fin la oferta de compra (opa) lanzada por el BBVA sobre el Sabadell. Pero por más relevante que sea su dictamen para el futuro de la integración, todas las partes implicadas coinciden en que constituirá la antesala del hito que más puede incidir en que la operación se decante hacia el éxito o el fracaso. Doce meses después, la opa llegará a manos del Gobierno.

Como adelantó EL PERIÓDICO, la CNMC ha convocado excepcionalmente dos reuniones de la sala de competencia de su consejo -el lunes y el miércoles- dada la complejidad de la operación y la dificultad de alcanzar un consenso en dicho órgano. Salvo mayúsculo cambio de criterio, la integración será aprobada en uno de los dos encuentros: la suspensión de los plazos legales para dictaminar se ha levantado ya, con lo que el periodo para notificar la decisión acaba el lunes 5 de mayo. En los últimos días, los técnicos de la institución han estado terminando de afinar, en contacto con el BBVA, los compromisos que se fijarán para paliar los problemas de competencia detectados. Es muy probable, por tanto, que dichos compromisos sean algo más ambiciosos que los últimos ofrecidos por el banco (los de su quinta propuesta, del 1 de abril). 

Pese a haber sido partidaria de aprobar la operación en primera fase el pasado otoño con unos compromisos notablemente más suaves, la Dirección de Competencia de la CNMC busca con esta última vuelta de tuerca lograr el mayor consenso posible dentro de la sala de competencia del consejo. Con todo, parece difícil que el dictamen se apruebe por unanimidad en dicha sala -formada por cinco miembros y presidida por Cani Fernández- dada la disparidad de criterios. En cualquier caso, es muy probable que haya una mayoría suficiente para dar luz verde a la operación con unos requisitos mayores que los esperados inicialmente por el BBVA, pero aceptables para el banco.

Decisión clave

En consecuencia, todas las miradas están puestas en el Gobierno, que tiene en su mano la opción legal de imponer unas condiciones adicionales a la opa que pudieran hacer al BBVA tirar la toalla. Y la tiene precisamente por la decisión que tomó la CNMC el pasado noviembre. La directora de competencia, Susana Campuzano, elevó la propuesta de aprobar la operación en primera fase con los compromisos propuestos por el banco. De haber sido así, el Ejecutivo legalmente no hubiera podido pronunciarse después. Pero la sala de competencia decidió seguir el criterio de su presidenta y llevar el análisis a segunda fase para estudiar la integración en mayor profundidad y dar la posibilidad al Sabadell de personarse. Y con ello, abrió la puerta al Ejecutivo para intervenir. 

En las operaciones que llegan a segunda fase, la ley de defensa de la competencia de 2007 establece que tanto si la CNMC las prohíbe como si les impone requisitos, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, dispondrá de quince días laborables desde que reciba la resolución del organismo para decidir si eleva la operación al Consejo de Ministros. Este, a su vez, tendrá un mes para confirmar la decisión de la CNMC, aprobar la operación sin condiciones, o imponerle otras distintas mediante un acuerdo que "deberá estar debidamente motivado en razones de interés general distintas de la defensa de la competencia". La norma, en este sentido, ofrece una "lista no exhaustiva de criterios concretos". Es decir, que le deja amplio margen de actuación.  

Tanto el Sabadell como el BBVA, por ello, llevan semanas esgrimiendo argumentos en público y en privado para tratar de que el Gobierno actúe en favor de sus intereses. El hecho de que el Ejecutivo haya mostrado su disgusto por la operación desde el primer momento, en línea con el rechazo que provoca en los partidos nacionalistas catalanes (claves para su mayoría parlamentaria) y en la Generalitat socialista, hace pensar a muchos que podría inclinarse más hacia el Sabadell. Pero tampoco son pocos quienes sostienen, como defiende el BBVA, que sería impensable que el Consejo de Ministros le impusiera unas condiciones que le hicieran desistir de la opa por su impacto en la imagen de España ante los inversores internacionales.  

Rechazo y preocupaciones

Este último grupo cree ver un cambio de tono en el Gobierno, que ha pasado de expresar en un primer momento su "rechazo a la opa hostil, tanto en la forma como en el fondo", a sostener ahora que la operación le genera "preocupaciones". El ministro Cuerpo lleva varios meses insistiendo en ellas, pero también instando a esperar por "respeto institucional" a que se pronuncie la CNMC. "A partir de ahí, por supuesto que analizaremos con todo detalle ese pronunciamiento y veremos cuáles son las siguientes actuaciones que tenga que hacer el Gobierno", reiteró el pasado viernes desde Washington.

El BBVA promete mantener el crédito a las pymes entre tres y cinco años para que la CNMC apruebe su opa al Sabadell

Lo que termine por hacer el Ejecutivo es clave porque la ley de opas de 2007 permite al BBVA desistir si las autoridades "sujetaran su autorización al cumplimiento de alguna condición". Incluso si el banco decidiese seguir adelante, las posibles condiciones del Gobierno podría ser también determinantes porque harían la oferta más o menos atractiva para los accionistas del Sabadell, ya que el pago de la opa se hará mayoritariamente en acciones del BBVA, cuyo valor en bolsa se puede ver afectado por el cumplimiento de dichas condiciones. 

La CNMV esperará también al Gobierno antes de aprobar la OPA del BBVA al Sabadell

Si el banco no desiste, será el momento en que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobase el folleto de la opa: ya lo tiene avanzado, pero está pendiente incorporar las consecuencias en las cifras de la operación del dictamen de la CNMC y de la posible actuación del Gobierno. En ese momento comenzaría el periodo de aceptación de la oferta para los accionistas del Sabadell, que el banco vasco podrá fijar en entre 15 y 70 días (en algunos escenarios, podría cerrarse después de agosto). La operación, por tanto, está entrando en sus semanas decisivas, pero su desenlace está aún lejos de estar escrito.