Unicaja Banco y Liberbank han anunciado este jueves la convocatoria el próximo 31 de marzo de sus respectivas juntas generales extraordinarias de accionistas para recibir el visto bueno al proyecto de fusión que ambas entidades aprobaron a finales de 2020. La celebración se ha previsto el 30 en primera convocatoria y el 31 en segunda, pero las dos entidades consideran más factible que se realice en esta segunda fecha.

Unicaja Banco tendrá inicialmente el 59,5% del grupo resultante de la fusión por absorción de Liberbank, que poseerá el 40,5% restante, tras la ecuación de canje que figura en el acuerdo alcanzado a finales de diciembre por los consejos de administración de ambas entidades. La Fundación Unicaja se mantendrá como accionista de referencia del nuevo Unicaja Banco, con alrededor del 30 % del accionariado.

Todo ello después de que los consejos pactaran una ecuación de canje de una acción ordinaria nueva de Unicaja Banco por cada acción 2,7705 acciones de Liberbank. Una vez que se obtenga la aprobación por parte de ambas juntas de accionistas, la ejecución de la operación quedará sujeta a la obtención de las autorizaciones regulatorias preceptivas, lo que se espera que suceda a finales del segundo trimestre, o principios del tercero, como ya se anunció.

Asimismo, Unicaja Banco, como entidad absorbente, propondrá a sus accionistas la composición del nuevo consejo de administración tras la fusión, que contará con 15 miembros (9 procederán de Unicaja y 6 de Liberbank). De esos 15 miembros, dos serán consejeros ejecutivos, siete dominicales y seis independientes.

La constitución del nuevo órgano de gobierno se materializará a través de la renovación parcial del actual consejo de Unicaja Banco, al ser la entidad absorbente. Tendrá de presidente ejecutivo a Manuel Azuaga (actual presidente de Unicaja Banco), y de consejero delegado a Manuel Menéndez (actual consejero delegado de Liberbank).

En cuanto a la propuesta de designación de los miembros del consejo de la entidad combinada, de los siete consejeros dominicales, cuatro procederán de Unicaja Banco (Juan Fraile, Petra Mateos-Aparicio, Manuel Muela y Teresa Sáez) y tres de Liberbank (Felipe Fernández, Ernesto Luis Tinajero y David Vaamonde).

Respecto a los seis consejeros independientes, cuatro serán procedentes de Unicaja Banco (María Luisa Arjonilla, Ana Bolado, Manuel Conthe y Manuel González Cid) y dos de Liberbank (Jorge Delclaux y María Luisa Garaña). La única nueva incorporación es la de Manuel González Cid, exdirector financiero de BBVA y asesor de Cerberus en España.

Según ha explicado Unicaja, el consejo de administración de la entidad combinada seguirá cumpliendo los estándares de gobierno corporativo en cuanto a presencia de consejeros independientes (40% del total de miembros) y de mujeres consejeras (un tercio), siguiendo así las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV.

De los actuales consejos, no seguirían en el de la nueva entidad fusionada el consejero delegado de Unicaja Banco, Ángel Rodríguez-Gracia, ni tampoco Victorio Valle, Isabel Martín y Agustín Molina, todos ellos de la entidad malagueña. Liberbank, por su parte, ya no tendría como consejeros a su actual presidente, Pedro Rivero, a Víctor Manuel Bravo, a María Grecna, a María Encarnación Paredes y a Luis Masaveu, representante de la familia Masaveu, accionistas de Liberbank.

No obstante, en el caso del actual presidente de Liberbank, el consejero independiente Pedro Rivero, una vez culminada la fusión, podrá continuar vinculado al banco en funciones de representación, han detallado las entidades.

Según ha explicado el banco malagueño, la futura entidad combinada, que mantendrá la denominación Unicaja Banco y su sede social en Málaga, continuará con el objetivo de "aportar valor a los accionistas, potenciando la rentabilidad, así como mejorar la oferta y calidad del servicio a los clientes, y seguir apoyando la recuperación económica del país, preservando como valores compartidos la cercanía y la vinculación con el territorio".

Asimismo, los dos bancos han anunciado que celebrarán sus juntas generales ordinarias de accionistas a los que llevarán una propuesta de reparto de dividendos con cargo a los resultados de 2020, según han comunicado en sendos escritos remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Unicaja ha dividido este reparto en un primer tramo de 11,5 millones de euros que se repartirá en el mes de abril, con carácter previo a la inscripción de la fusión. Otro segundo tramo será de 5,3 millones y se abonará a los accionistas una vez materializada la integración.

Liberbank, por su parte, contempla un reparto de dividendos en el primer tramo para sus accionistas (es decir, antes de la fusión) por valor de 7,8 millones de euros, mientras que en el segundo se remite a los 5,3 que se abonarán a los accionistas de la entidad ya fusionada.

Postura de la Fundación Unicaja

Por su parte, el Patronato de la Fundación Unicaja, tras la sesión que ha celebrado este mismo jueves, ha afirmado que "ha tomado razón" de la convocatoria por parte de los consejos de administración de Unicaja Banco y Liberbank de las Juntas Generales para someter a los accionistas la aprobación del proyecto de fusión entre ambas entidades.

"Como actual accionista de control de Unicaja Banco, en próximas fechas analizaremos y consideraremos en el Patronato de la Fundación las correspondientes propuestas de acuerdo, desde la responsabilidad que nuestra posición nos otorga sobre la posible configuración del que sería el quinto banco español, que mantendría su raigambre andaluza y su sede social en Málaga", ha señalado la Fundación.