Como se esperaba, Unicaja Banco y Liberbank anunciaron que han llegado un acuerdo para una fusión que dará lugar al quinto banco en tamaño del país con cerca de 110.000 millones de euros. Las dos entidades celebraron sendos consejos extraordinarios de administración que autorizaron una operación que se venía negociando desde el pasado mes de octubre, después de que en 2019 hubiera un primer intento que se frustró por diferencias en torno al peso que cada una debía tener en la entidad fusionada. Esas diferencias se han resuelto en esta ocasión y permitirán al banco malagueño absorber al asturiano con una ecuación de canje que otorgará a Unicaja (que tiene 63.000 millones en activos) un 59,5% del peso de la nueva entidad, mientras que Liberbank (con 45.800) representará el 40,5% restante.
Así, como consecuencia de la fusión, los accionistas de Liberbank recibirán en canje acciones de Unicaja Banco (una acción por cada 2,7705 acciones del asturiano). El canje se atenderá con acciones de nueva emisión de Unicaja Banco.
La entidad malagueña impone también su marca en la fusión (aunque el logo de Liberbank permanecerá de forma temporal en sus zonas de mayor influencia) y también se queda con la sede social para Málaga. Habrá en todo caso también sedes operativas en Madrid y Oviedo, además de en la propia Málaga.
Está previsto que la fusión se complete a finales del segundo trimestre de 2021 o principios del tercero, según explicaron ayer ambas entidades en una información remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Ahora se abre un plazo de un mes para que un experto independiente emita un dictamen sobre los términos del acuerdo. Después, se convocarán las juntas generales de accionistas de los dos bancos, que deberán ratifican el acuerdo (algo que sucederá probablemente en el primer trimestre). A continuación, los órganos reguladores competentes deben dar el visto bueno, con lo que la fusión podría materializarse aproximadamente en junio o, a más tardar, a finales de verano.
Volviendo al tema del acuerdo, el otro tema clave de la negociación, que se resolvió hace unos días y que había amenazado en estas últimas semanas con echar por tierra las conversaciones, es el de la gobernanza. El presidente de Unicaja Banco, Manuel Azuaga, de 73 años, asumirá la presidencia ejecutiva en la fusionada, aunque su cargo pasará a ser no ejecutivo a los dos años, en consonancia con las nuevas directrices que viene marcando el Banco Central Europeo (BCE) al sector financiero. Por su parte, el CEO de Liberbank, Manuel Menéndez, de 61, será el número dos del nuevo banco ocupando el cargo de consejero delegado, también por un plazo de dos años. Transcurrido ese tiempo, y coincidiendo con la pérdida de poderes ejecutivos de la presidencia, será el consejo de administración de la futura entidad el que «reevaluará» el cargo y decida la continuidad o no de Menéndez en el mismo.
Esta condición ha sido un requisito indispensable impuesto por Unicaja, ante la perspectiva de que en 2023 la futura entidad quedara controlada, en términos de poder real y planteamientos de estrategia, por Menéndez, que procede del banco absorbido en esta fusión. Por eso, el deseo en el banco malagueño era tener las cosas atadas para, cuando la presidencia de Azuaga pierda su poder ejecutivo, decidir sobre la situación del consejero delegado, figura que quedará en ese momento como la más relevante en capacidad de decisión.
La Fundación Bancaria Unicaja, presidida por Braulio Medel (anterior presidente de Unicaja Banco), es la principal accionista del banco malagueño con algo más del 50% del capital. Esa representatividad le dará tener un poco más del 30% del accionariado de la futura entidad fusionada, lo que la ahorra costes fiscales y le permite mantener otras ventajas. Los otros accionistas más relevantes del nuevo banco serán las tres fundaciones que integran Liberbank (Cajastur, Extremadura y Cantabria), con un 9,8% entre todas; el fondo Oceanwood, con un 7,3%, y luego inversores privados: Ernesto Tinajero procedente del accionariado de Liberbank, y los dueños de Mayoral y el empresario Tomás Olivo, presentes en Unicaja. Los tres quedarán con casi un 3% cada uno.
Unicaja está asentado fundamentalmente en Andalucía y Castilla León, mientras Liberbank es la suma de Cajastur-Banco CCM, Caja Cantabria y Caja Extremadura. La entidad combinada tendría una plantilla de 9.972 empleados (6.274 de Unicaja Banco y 3.698 de Liberbank) y una red de 1.608 oficinas (1.029 de Unicaja y 579 de Liberbank).
Desde un principio, la idea de ambos grupos era que sus consejos pudieran cerrar la operación este año, ya que, en caso contrario, hubieran tenido que empezar de nuevo el proceso de intercambio de información y de acceso a sus respectivos libros.
