Unicaja Banco ha convocado su junta general ordinaria de accionistas para el próximo 31 de marzo, según ha comunicado este viernes la entidad financiera a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tras la reunión que ha mantenido previamente su consejo de administración. En el orden del día de la junta de accionistas figura como quinto punto la propuesta de renovación parcial del consejo, en la que se plantea que el actual presidente del banco, Manuel Azuaga, sea reelegido como consejero manteniendo sus funciones ejecutivas. Además, se propone el nombramiento de Rafael Domínguez de la Maza como consejero dominical en representación de los dueños de la empresa textil Mayoral, y de la nueva consejera independiente Carolina Martínez-Caro.

La propuesta del consejo incluye también la renovación de los cuatro consejeros dominicales del principal accionista del banco, la Fundación Bancaria Unicaja, que tiene algo más de un 30% del accionariado. Son Juan Fraile, Petra Mateos-Aparicio, Manuel Muela y Teresa Sáez.

El proceso de renovación se debe a que este año expira el mandato actual, iniciado en 2018, de siete de los quince integrantes del banco (dos independientes, cuatro dominicales y el propio presidente, Manuel Azuaga, todos ellos procedentes de Unicaja Banco antes de que se fusionara con Liberbank en 2021). Las reuniones del consejo han sido numerosas e intensas a lo largo de las últimas semanas, en busca de la mejor composición para la gobernanza del banco y el cumplimiento de los acuerdos recogidos en el protocolo de integración que firmaron Unicaja y Liberbank. Los mandatos de todos los consejeros que van a ser ahora reelegidos son de tres años, es decir, hasta 2025.

En el informe que ha formulado el consejo en relación a la propuesta de nombramiento y reelección de consejeros se detalla que la propuesta de reelección como consejero ejecutivo de Azuaga, se eleva a la junta general de accionistas "sin perjuicio de que deberá darse cumplimiento al compromiso asumido en el sentido de que la presidencia del consejo pase a ser no ejecutiva antes del 30 de julio de 2023". Y respecto a Rafael Domínguez de la Maza se hace constar que la eficacia del acuerdo para su propuesta de nombramiento "queda sujeta a la obtención de la verificación de idoneidad y de las autorizaciones regulatorias correspondientes". Lo mismo se comenta en el caso de la independiente Carolina Martínez-Caro.

El consejo también recuerda en el informe que, dado que la renovación implicará una disminución del número de consejeros independientes, existe el compromiso de que la primera vacante que se produzca a futuro deberá ser cubierta mediante la designación de un independiente.

La Comisión de Nombramientos del consejo estima que el órgano, que seguirá integrado por 15 miembros, cumple en cuanto a tamaño con las mejores prácticas de gobierno corporativo. De los 15 consejeros que lo conformarían, dos tendrían la categoría de ejecutivos (Manuel Azuaga y Manuel Menéndez), ocho son dominicales (53,33%) y cinco independientes (33,33%), de forma que se está dentro de los parámetros aconsejados por Europa. En cuanto a la distribución por géneros, el consejo estaría formado por cinco mujeres y diez hombres, con una proporción también acorde a la recomendación 15 del código de buen gobierno de sociedades cotizadas.

En cuanto a las caras nuevas, el malagueño Rafael Domínguez de la Maza, que representará en el consejo a la familia propietaria de la textil malagueña Mayoral, es graduado en Dirección de Empresa por el Instituto Internacional de San Telmo, habiendo realizado también el programa OPBM en Harvard Business School Executive Education. Ha ocupado puestos de relevancia en el órgano de administración de las Sicav Cavolo, Wilmington y Patton Investments. También ha sido consejero dominical de Masmovil Ibercom. En la actualidad es administrador único de Global Portfolio Investments y de Wilmington Capital, consejero de Indumenta Pueri y subdirector general de Mayoral Moda Infantil, sociedad en la que ha ocupado diversos cargos de dirección desde 1989.

Por su parte, Carolina Martínez-Caro, alicantina, es licenciada en Derecho y diplomada en Administración de empresas. A lo largo de su carrera ha ocupado diversos cargos relevantes en el sector financiero: senior vicepresident-Investments y global wealth management para Bank of America Merrill Lynch en España y executive director y CEO Iberia en Banco Julius Baer para España y Portugal, donde, como abogada y experta en banca privada, en el marco de la integración de la división internacional de gestión de patrimonios, fue responsable de clientes de grandes patrimonios. Actualmente es asesora senior de Forbes Global Properties y CEO y fundadora de CMC Family Advisors, miembro del Consejo Asesor en la firma de abogados FINREG 360 y embajadora y miembro del Consejo Asesor en Titanbay Plataforma Global de Private Equity.

De entrada, quienes ya se sabían que no iban a estar en el nuevo consejo de Unicaja tras la celebración de la junta de accionistas eran los independientes Ana Bolado y Manuel Conthe, dos de los siete que cumplían mandato, y que en estos últimos días han presentado su renuncia. Conthe lo hizo el pasado 15 de febrero, cuando el consejo decidió por mayoría que no iba a proponerlo para otro mandato con la intención de dejar hueco en el consejo a la entrada de un representante de la familia Domínguez, los dueños de la empresa textil malagueña Mayoral, que lo habían solicitado tras alcanzar el 7,9% del accionariado del banco a través de la sociedad Indumenta Pueri. Su sustituto en el consejo será así Rafael Domínguez de la Maza.

A la salida de Conthe se sumó hace unos días la de Ana Bolado, que renunció en desacuerdo con esa decisión del banco de sustituir a un consejero independiente por uno dominical (que son los nombrados a propuesta de los accionistas). Bolado era además presidenta, en el seno del consejo, de la Comisión de Nombramientos, y desempeñaba un papel clave en la propuesta de renovación que irá a la junta de accionistas.

Ante estas salidas, el banco ya anunció que había iniciado el proceso de selección para cubrir la vacante de Bolado con otra consejera independiente, que finalmente ha sido Carolina Martínez Caro.

La junta de accionistas -convocada para el 30 de marzo en primera convocatoria, aunque previsiblemente se celebrará un día después en segunda- tiene en el orden del día la aprobación de las cuentas anuales y el informe de gestión de Unicaja Banco y su grupo consolidado hasta final de 2021, la gestión del consejo de administración y la aplicación de los resultados.

También abordará la delegación en el consejo de administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos y otros valores de renta fija no convertibles con el límite de 3.500 millones de euros y para desarrollar un programa de pagarés con un máximo de 1.500 millones de euros y la política de remuneraciones para sus consejeros en el periodo 2021-2023.